In het eerste kwartaal van 2019 telden we in Nederland bijna 2.000 bedrijfsovernames en fusies. Vooral in de handel, de specialistische zakelijke dienstverlening en in de industriële sector kwam dit veel voor. Dat bewijzen althans de cijfers van het CBS.
Deze cijfers behandelen wel alleen de afgeronde overnames en fusies. Zo’n overname neemt al snel minimaal één jaar in beslag en bij BV’s duurt dit vaak nog langer. Een bedrijfsovername is namelijk niet eenvoudig en er zijn diverse struikelblokken onzichtbaar aanwezig. Daarom formuleren wij, speciaal voor de overnemer, 4 tips voor een goede bedrijfsovername.
# 1. Garandeer geheimhouding
Wanneer iemand zijn bedrijf wilt verkopen, zal diegene veel informatie verstrekken. De verkoper wil de vraagprijs natuurlijk maximaal onderbouwen. Terwijl jij natuurlijk ook gewoon het een en ander hoopt in te zien.
In het begin ontvang je misschien alleen een brochure, maar wanneer de verkoper merkt dat je echt geïnteresseerd bent, dan krijg je al snel gedetailleerde informatie toegestuurd. Denk aan afschriften van arbeidsovereenkomsten, transcripties van vergaderingen en intern uitgevoerde marktonderzoeken. Best wel logisch dat de verkoper jou een geheimhoudingsverklaring voorschotelt en jou alleen via een beveiligde data room inzage geeft.
Toch wordt zo’n geheimhoudingsverklaring maar al te vaak vanuit één kant geopperd. Terwijl ook jij behoefte hebt aan confidentialiteit. Jouw concurrenten hoeven namelijk niet meteen over jouw toekomstplannen te weten. En de externe communicatie regel je natuurlijk liever zelf. Dwing zelf daarom ook geheimhouding af. Dat is net zo netjes.
# 2. Neem een non-concurrentiebeding op
Monden de onderhandelingen uiteindelijk in een koopovereenkomst uit, dan hoort er altijd een non-concurrentiebeding in opgenomen te worden. Zo’n non-concurrentiebeding belooft dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet met concurrentie in zee zal gaan. Zo’n concurrentiebeding kan ver gaan: het kan de verkoper zelfs verbieden om als adviseur voor een concurrent op te treden.
Een non-concurrentiebeding is zeker niet onbelangrijk want de kennis, de expertise en de contacten waarover de verkoper beschikt, kunnen funest zijn voor jouw slaagkansen. En dat kan niet de bedoeling zijn. Plaats daarom nooit jouw handtekening onder een koopovereenkomst waarin geen non-concurrentiebeding is opgenomen.
# 3. Stuur aan op een achtergestelde lening
Een overname kan een dure aangelegenheid zijn. Indien je niet over de nodige budgetten beschikt, kan je kiezen voor een banklening. Echter kan je ook aan de verkoper vragen of hij jou geen achtergestelde lening wil toekennen. Dat helpt ook de bank over de streep te trekken. Vooral indien de verkoper nog gedurende enige tijd bij de bedrijfsvoering betrokken zal zijn, is zo’n lening een goed idee. Indien je overigens een earn out-regeling voorziet, beperk dan wel de duur ervan. Het is immers niet fijn als de verkoper nog ál te lang over je schouders blijft kijken…
# 4. Gebruik een virtual data room
Het gebruik van een virtual data room of een Virtual Vault is altijd een goed idee. Zo zijn alle documenten centraal te raadplegen en hoef je je niet voortdurend naar de kantoren te gaan. Je krijgt dan ook de tijd om op eigen tempo het een en ander uit te dokteren.
Voor de verkoper bieden dergelijke Virtual Vaults veel duidelijkheid. Vaak is het mogelijk om te zien wie wanneer welke documenten heeft geraadpleegd. In het kader van de geheimhoudingsverklaring biedt dat extra bewijslast. En zo ook zekerheid.
Maar ook voor de overnemer is het gebruik van een virtual data room zinvol. Jij kan immers aantonen welke informatie je al dan niet hebt ontvangen. En indien er achteraf een lijk in de kast blijkt te zitten, kan je de verkoper daar eenvoudiger voor aanspreken. Let dan natuurlijk wel even op bij het formuleren van het vrijwaringsbeding. Anders kan je jezelf de das omdoen.
